Ant Kalıp Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu’na

21 Aralık 2020

Sayın İlgililer,

işbu hukuki bilgi notu bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi kurma zorunluluğunun kapsamını ve bu bağlamda şirketlere getirilen yükümlülükleri açıklamak amacı ile hazırlanmıştır.

Bilindiği üzere; 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (“Kanun”) ve Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet sitelerine Dair Yönetmelik (“Yönetmelik”) uyarınca bağımsız denetime tabi olan şirketlere bilgi toplumu hizmetleri ve şeffaflık ilkesi kapsamında bir internet sitesi kurma ve kanunen yapılması zorunlu olan ilanları bu sitede yayımlama yükümlülüğü getirilmiştir. Bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketlerinin bu yükümlülüklerini, bağımsız denetime tabi hale geldikleri tarihten itibaren üç ay içinde yerine getirmeleri gerekmektedir. İnternet sitesinin tabi olacağı esaslar Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. Maddesi’nde düzenlenmiştir.

Şirketin internet sitesinde yayımlanacak olan içerik, öngörülen yükümlülüklere uyulması adına belirli süreler içinde yayımlanmalıdır. Türk Ticaret Kanunu’nda özel olarak bir süre belirtilmiş ise, söz konusu içerik o süre içinde şirketin internet sitesinde yayımlanmalıdır. Özel olarak belirtilmiş bir süre mevcut değil ise, içeriğin esasını oluşturan işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde, içerik şirketin internet sitesinde yayımlanmalıdır. İçeriğin esası tescil veya ilanı gerektiriyor ise, tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde içerik şirketin internet sitesinde yayımlanmış olmalıdır.

Dolayısıyla bağımsız denetime tabi şirketler 1 Ekim 2013 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, bir internet sitesi kurmak ve sitenin belli bir bölümünü öngörülen içeriğe özgülemekle yükümlü kılınmışlardır.

Şirketin internet sitesine konulan bir içerik, kanunen daha uzun bir süre öngörülmedikçe, en az 6 ay boyunca internet sitesinde kalmalıdır. Aksi halde, söz konusu içerik internet sitesine hiç konulmamış sayılacaktır.

Yaptırımlar:

Söz konusu yükümlülüklere uyulmaması halinde, ilgili kararların iptale tabi olacağı ve Kanun’a aykırılığın tüm sonuçlarının doğacağı 1524. maddede belirtilmiş olup, söz konusu durumun kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna yol açacağı düzenlenmiştir. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu’nun 562. maddesinin 12. fıkrası uyarınca, internet sitesi oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyelerinin, yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezası ile cezalandırılacağı ve içeriğin usulüne uygun bir şekilde internet sitesinde yayımlanmaması halinde şirketin yönetim organı üyelerine yüz güne kadar adli para cezası uygulanacağı belirtilmiştir.

Önemli Hatırlatmalar:

Şirketin internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılan bölümü herkesin erişimine kayıtsız ve şartsız olarak açık olmak zorundadır. Bu hakkın şirket tarafından sınırlandırılarak söz konusu ilkenin ihlal edilmesi halinde, herkes engelin kaldırılması için dava açabilecektir.

Kanun ve Yönetmelik gereği internet sitesinin açılması yeterli olmayıp, bu internet sitesinde yayımlanması zorunlu olan içeriğin (bilgi ve belgelerin) yayımlanması, değiştirilmesi ve yenilenmesi gibi işlemlerde güvenli elektronik imza ve zaman damgası kullanılması gerekmektedir. Güvenli elektronik imza elle atılan imza ile aynı hukuki sonuçları doğuracağı için şirketin imza sirkülerine göre yetkili bir kişinin bu imzaya sahip olması yerinde olacaktır.  

İnternet sitesinin teknik ve güvenlik kriterlerini taşıyıp taşımadığı konusunda TÜBİTAK tarafından tespit yapılması gerekmektedir. Bu sebeple şirketlerin açacakları internet sitelerinin teknik yeterliliklerini ve yedeklemelerini TÜBİTAK tarafından lisans verilmiş bir şirkete test ettirmeleri veya Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan hem test hem de yedekleme ve kurulum için destek alarak internet sitesinin yasal şartları taşıdığına dair onay almaları tarafımızca tavsiye edilmektedir.

İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulmalıdır. Yönlendirilmiş mesaj zaman damgası ile oluşturulur ve aynı yöntemle değiştirilir.

Yukarıda belirtilen yasal şartların gereğini şirketler kendileri yerine getirebildikleri gibi bir hizmet sağlayıcı aracılığı ile de yerine getirebilirler. Hizmet sağlayıcıdan destek alınması halinde, Yönetmelik hükümleri uyarınca internet sitesinin özgülenmiş kısmında bulunması öngörülen içerik hizmet sağlayıcıya bildirilmelidir.

Şirket tarafından internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümünün şirkete ait internet sitesi üzerinden veya hizmet sağlayıcılar üzerinden arama motorları tarafından kolay bulunabilmesi için, ana sayfada “Bilgi Toplumu Hizmetleri” şeklinde bir ibareye yer verilir.

Şirketler ilgili içeriğe erişimi, internet sitesinde doğrudan ya da hizmet sağlayıcı tarafından oluşturulan bağlantı adresinden ilgili hizmet sağlayıcıya yönlendirme yapmak suretiyle sağlarlar.

Yönetmelik hükümleri gereği internet sitesinde yayımlanan içerik, ilgili mevzuatta daha uzun bir süre öngörülmedikçe internet sitesindeki yayımının son bulduğu tarihten itibaren beş yıl süre ile elektronik olarak arşivlenir. İçeriğin MERSİS ve/veya diğer veri tabanlarına bir hizmet sağlayıcı aracılığıyla aktarılması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından zorunlu kılınmışsa bu içerik anılan bakanlık tarafından belirlenen format ve standartlara uygun olarak ilgili veri tabanına aktarılabilir. İnternet sitesinde yer alan içeriğin arşivlenmesinde güvenli elektronik imza ve zaman damgası kullanılır.

Şirketlerin internet sitelerine koymaları gereken içeriğin listesi aşağıda dikkatinize sunulmuştur. Belirtmek gerekir ki aşağıdaki maddelerde belirtilen hukuki durumların şirketiniz için henüz oluşmamış olması halinde, ilgili konuda ilan yayınlama zorunluluğu bulunmamaktadır.

İnternet Sitesi’nde Sürekli Olarak Yer Alması Gereken Bilgiler

  1. Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları.
  1. Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından  belirlenen gerçek  kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.
  1. Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.
  1. Yayımlanan içeriklerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanır. 

Şirketçe İnternet Sitesinde En Az Altı Aylık Süre İçin Yayımlanması Gereken Hususlar

  1. Birleşme olması durumunda birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet sitesine konur.
  1. Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan,  birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Bölünme olması durumunda bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine konur.
  1. Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konur.
  1. Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Temsilciler, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesine konur.
  1. Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama, gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Gemilerde malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilir.
  1. Şirketler topluluğuna dâhil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Şirket sözleşmesi ve değişiklikler kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  1. Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

Bu bilgi notunun konu hakkında gerekli ve yeterli bilgiyi içerdiğini umuyoruz. Ancak yukarıda anılan konulara ilişkin herhangi bir soru veya yorumunuz bulunması halinde, bizimle irtibata geçmekte tereddüt etmemenizi rica ederiz.

Saygılarımızla,

Güzeldere I Balkan Hukuk Bürosu